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重陽問答丨如何解讀上市公司股份回購制度修法建議及其對A股市場的潛

在影響

　　證監(jiān)會會同有關(guān)部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《中華人民共和國公司法修正案》草案公開征求意見。請問重陽投資如何解讀上市公司股份回購制度修法建議及其對A股市場的潛在影響？

　　上市公司股份回購制度是資本市場基礎(chǔ)性的制度安排。我國現(xiàn)行《公司法》對回購制度的規(guī)定不足、程序上限制較多。此次證監(jiān)會對《公司法》中上市公司股份回購相關(guān)規(guī)定進(jìn)行完善，有利于提高上市公司股份回購積極性，充分發(fā)揮股份回購制度穩(wěn)定市場、回報投資者的作用。

　　在成熟市場中，上市公司股份回購制度是資本市場的基礎(chǔ)性制度安排。一方面，股份回購是上市公司回報投資者的重要方式，且相較股票分紅具有一定的稅收優(yōu)勢（股票分紅需要交納所得稅；中國等市場免資本利得稅，美國只有賣出股票時資本利得才會被征稅），且執(zhí)行上更加靈活。另一方面，股份回購也是穩(wěn)定公司價值的重要手段。特別是當(dāng)市場出現(xiàn)短期大幅下跌，股價普遍被低估時，股份回購可以形成增量資金入市，提振市場信心。從金融危機(jī)后美國的經(jīng)驗來看，股份回購貫穿了熊市到牛市的全過程，是美國股票市場繁榮的重要制度保障。

　　但是，與成熟市場“原則允許、例外禁止”立法模式不同，我國現(xiàn)行《公司法》對股份回購采用了“原則禁止、例外允許”的模式，A股上市公司回購股份積極性較低。根據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元（包括減資82家次，合計367.61億元；用于實施股權(quán)激勵66家次，合計161.75億元），被動回購2021家次（主要為購回離職股權(quán)激勵對象持有的激勵股票），被動回購家次占比高達(dá)93%。2014-2017年，境內(nèi)上市公司主動回購股份的總金額僅為同期現(xiàn)金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達(dá)到4127、2086起，回購總金額與其同期現(xiàn)金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%。

　　借鑒成熟市場經(jīng)驗，此次《公司法》對股份回購條款主要進(jìn)行了三方面修訂：

　　一、增加股份回購的情形?，F(xiàn)行《公司法》沒有充分考慮上市公司回購股份的市場需求，限定的四種特定情形不能有效發(fā)揮股份回購的市場功能和作用?！缎拚浮芬?guī)定的股份情形包括：用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。特別是增加了“上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”，為上市公司回購股票提供了更多靈活性。

　　二是完善實施股份回購的決策程序。目前我國公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜，這使得上市公司難以及時把握市場機(jī)會，合理安排回購計劃，降低了上市公司主動實施回購的積極性?！缎拚浮泛喕顺绦蛞?，對于實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)董事會三分之二以上董事出席，并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。

　　三是建立庫存股制度?，F(xiàn)行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，因股權(quán)激勵回購的股份也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，限制了股份回購的市場化功能作用發(fā)揮的必要條件和空間。從市場實踐和需要看，大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵計劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過至少2-3年，1年的轉(zhuǎn)讓時間不能滿足長期激勵需要。同時，注銷回購股份，既影響金融機(jī)構(gòu)的資本充足率，也會導(dǎo)致上市公司再融資時需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。《修正案》明確，因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。

　　毫無疑問，修訂后的《公司法》對于股份回購的相關(guān)規(guī)定將大大增加上市公司回購股份的積極性、靈活性和可操作性。這不僅有利于在短期內(nèi)穩(wěn)定市場、提振市場信心，更將成為A股市場中長期健康發(fā)展的有力制度保障。

2018年11月1日