中國證監(jiān)會2015年3月6日新聞發(fā)布會
2015年3月6日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人張曉軍通報了批準(zhǔn)中金所開展10年期國債期貨交易并掛牌合約的新聞，發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號、第24號》（2015年修訂），以及與財政部聯(lián)合發(fā)布的《行政和解金管理暫行辦法》（以上內(nèi)容見要聞和公告欄目）。此外，還回答了記者關(guān)心的其他問題。
問：近日有媒體報道，監(jiān)管部門將向銀行發(fā)放券商牌照，請問是否屬實(shí)？證監(jiān)會將在牌照管理方面有哪些安排？
答：2014年5月，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號，以下簡稱“國九條”），明確提出實(shí)施公開透明、進(jìn)退有序的證券期貨業(yè)務(wù)牌照管理制度，研究證券公司、基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢公司等交叉持牌；支持符合條件的其他金融機(jī)構(gòu)在風(fēng)險隔離基礎(chǔ)上申請證券期貨業(yè)務(wù)牌照；支持證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)與其他金融機(jī)構(gòu)在風(fēng)險可控前提下以相互控股、參股的方式探索綜合經(jīng)營。目前，證監(jiān)會正在研究落實(shí)“國九條”的有關(guān)要求，在現(xiàn)行法律框架下，研究證券期貨業(yè)務(wù)牌照管理制度，以及商業(yè)銀行等其他金融機(jī)構(gòu)在風(fēng)險隔離基礎(chǔ)上申請證券期貨業(yè)務(wù)牌照有關(guān)制度和配套安排，相關(guān)研究工作正在進(jìn)行中，并需履行必要程序。有關(guān)政策的公布實(shí)施尚無明確時間表。
問：近日有媒體報道，兩只產(chǎn)品上證50和中證500股指期貨已獲批，請問是否屬實(shí)？這兩只產(chǎn)品何時上市？
答：中金所已向我會上報了開展上證50和中證500股指期貨交易的請示。目前，我會正依據(jù)《期貨交易管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。下一步，我會將及時向社會公開審批結(jié)果。
問：本周海外投資者可以正式通過滬港通沽空在上交所上市的部分股票，可能對市場產(chǎn)生一定的影響，請問證監(jiān)會對此有何評價？
答：“沽空”也稱擔(dān)保賣空，海外投資者通過滬港通沽空部分股票的業(yè)務(wù)屬性與內(nèi)地投資者參與的A股融券業(yè)務(wù)相同，這也是為了給境外投資者提供平等的交易機(jī)會。上交所2014年9月發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則已經(jīng)對滬股通下特定股票的擔(dān)保賣空作出了規(guī)定；近期香港聯(lián)交所完成了業(yè)務(wù)規(guī)則及技術(shù)系統(tǒng)等方面的準(zhǔn)備工作，滬股通下特定股票的擔(dān)保賣空可以自今年3月2日起實(shí)施。
為保障市場的平穩(wěn)運(yùn)行，滬股通下特定股票的擔(dān)保賣空需遵守以下規(guī)定。一是關(guān)于標(biāo)的股票范圍。擔(dān)保賣空的標(biāo)的股票應(yīng)當(dāng)屬于上交所市場融券交易的標(biāo)的證券范圍。二是關(guān)于擔(dān)保賣空的申報及借貸期限要求。對于滬股通下?lián)Ｙu空的交易申報，將予以特別標(biāo)識。擔(dān)保賣空的申報價格不得低于該股票的最新成交價；當(dāng)天沒有成交的，申報價格不得低于其前收盤價。投資者應(yīng)當(dāng)通過股票借貸獲得滬股通股票進(jìn)行擔(dān)保賣空，禁止“裸賣空”且股票借貸期限不得超過一個月。三是關(guān)于擔(dān)保賣空規(guī)模限制。單個滬股通交易日的單只滬股通股票擔(dān)保賣空比例不得超過1%；連續(xù)10個滬股通交易日的單只滬股通股票擔(dān)保賣空比例累計不得超過5%。
截止3月5日，滬股通下特定股票的擔(dān)保賣空交易量為零，尚無境外投資者參與。下一步，我會將會同有關(guān)方面，密切關(guān)注滬股通下特定股票擔(dān)保賣空的情況，確保滬港通試點(diǎn)平穩(wěn)運(yùn)行。
問：證監(jiān)會下一步將采取什么措施加強(qiáng)對“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管？
答：我會對于“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導(dǎo)向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能的讓市場主體自主決定。進(jìn)一步加強(qiáng)政策引導(dǎo)，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級中發(fā)揮正面作用。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，我會將加強(qiáng)監(jiān)管力度，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴(yán)厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。對任何損害投資者合法權(quán)益的行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起，維護(hù)好市場秩序和市場穩(wěn)定。
問：“PE+上市公司”投資模式是如何運(yùn)作的？
答：PE機(jī)構(gòu)通常會獲取上市公司部分股權(quán)，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機(jī)構(gòu)和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過成立并購基金或設(shè)立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營戰(zhàn)略尋找并購標(biāo)的，進(jìn)行控股型收購。最后二者聯(lián)合管理并購標(biāo)的，并在約定時間將其出售給上市公司。
并購基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式，PE機(jī)構(gòu)與上市公司充分分享對并購基金的管理權(quán)限。PE機(jī)構(gòu)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔(dān)任有限合伙人（LP），也可與PE機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對外募集。
問：“PE+上市公司”投資模式的特點(diǎn)和興起的原因？
答：“PE+上市公司”投資模式有以下特點(diǎn)：第一，PE機(jī)構(gòu)和上市公司聯(lián)合運(yùn)作。PE機(jī)構(gòu)和上市公司深入合作，通過成立并購基金或簽訂市值管理協(xié)議綁定利益主體；第二，此類投資模式設(shè)立并購基金進(jìn)行收購屬于杠桿收購，雙方只需根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付部分資金，剩余資金由外部募集，從而達(dá)到擴(kuò)大杠桿的目的；第三，以退定投。PE機(jī)構(gòu)在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來并購時的信息不對稱風(fēng)險。
“PE+上市公司”的投資模式正逐漸成為資本市場上的熱點(diǎn)并受到廣泛關(guān)注，究其原因，首先，近年來股權(quán)投資行業(yè)深入調(diào)整，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源，PE機(jī)構(gòu)通過IPO的方式退出受阻，并購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利于企業(yè)借助PE機(jī)構(gòu)在財務(wù)顧問、選擇優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目方面的專業(yè)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購。
問：“PE+上市公司”投資模式的優(yōu)點(diǎn)和可能存在的問題？
答：“PE+上市公司”模式作為市場創(chuàng)新，有利于促進(jìn)并購重組市場化發(fā)展，有效整合各類市場資源，促進(jìn)上市公司積極利用并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。同時，并購基金通過外部融資，放大杠桿，有利于提高資本運(yùn)作效率。對于PE機(jī)構(gòu)來講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動性，最后還能分享上市公司重組整合收益。
但是，部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實(shí)現(xiàn)高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點(diǎn)尋找標(biāo)的，未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展方向。雖然在短期內(nèi)上市公司股價上升，但長期重組效果存在較大不確定性風(fēng)險。同時，“PE+上市公司”投資模式中，PE機(jī)構(gòu)與上市公司綁定利益主體，容易導(dǎo)致上市公司高管為實(shí)現(xiàn)自身利益，不履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，以損害上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展為代價，通過制造收購兼并等資本運(yùn)作利好消息，制造炒作題材推高股價并從中套利，不著力發(fā)展主業(yè)，不利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。另外，由于和上市公司是合作關(guān)系，PE機(jī)構(gòu)在接觸項(xiàng)目的過程中掌握到的內(nèi)幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長一段時間內(nèi)上市公司的并購標(biāo)的和方向，容易發(fā)生內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險。
問：近日有媒體報道，中國擬對QFII和RQFII稅收進(jìn)行專項(xiàng)清理并追征稅款，請問是否屬實(shí)？對此有何評價？
答：2014年11月14日，財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于QFII和RQFII取得中國境內(nèi)的股票等權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得暫免征收企業(yè)所得稅問題的通知》（財稅[2014]79號），明確自2014年11月17日起，QFII和RQFII取得來源于中國境內(nèi)的股票等權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得暫免征收企業(yè)所得稅，2014年11月17日之前取得的上述所得應(yīng)依法征收企業(yè)所得稅。
我國現(xiàn)行所得稅法明確規(guī)定，任何機(jī)構(gòu)和個人對來源于中國境內(nèi)的所得均應(yīng)依法繳納所得稅。為了促進(jìn)內(nèi)地和香港股票市場互聯(lián)互通，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在滬港通機(jī)制下對香港市場投資者暫免征收股票轉(zhuǎn)讓差價所得稅。考慮到QFII、RQFII和滬港通在交易性質(zhì)和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上具有類似性，并兼顧稅收政策公平，財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布財稅[2014]79號文，明確了上述政策。因此，對不屬于免稅范圍的所得依法繳稅，是納稅人的法定義務(wù)。
2015-03-09
